廣日股份發(fā)布《關于全資子公司收購西尼機電（杭州）有限公司 65%股權的進展公告》：

進一步做大做強主業(yè)，廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣日股份”）于2019年2月26日以通訊表決的方式召開了第八屆董事會第六次會議，以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于全資子公司收購西尼機電（杭州）有限公司65%股權的議案》，同意全資子公司廣州廣日電梯工業(yè)有限公司(以下簡稱“廣日電梯”或“甲方”)以資產基礎法的評估結果為依據(jù)，以人民幣9?164.025萬元收購西尼機電（杭州）有限公司65%股權；同意廣日電梯與有關各方簽署股權轉讓協(xié)議。

2019年2月28日，廣日電梯（甲方）與劉濤(乙方一)、張睿(乙方二)、林慧(乙方三)(“乙方一、乙方二、乙方三”合稱為“乙方”)正式簽署了《廣州廣日電梯工業(yè)有限公司與劉濤、張睿、林慧關于西尼機電（杭州）有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”）。

二、《股權轉讓協(xié)議》的主要內容

（一）合同主體及交易方案  甲方：廣州廣日電梯工業(yè)有限公司  乙方一：劉濤；乙方二：張睿；乙方三：林慧 

廣日電梯受讓乙方一持有的西尼機電58.53%的股權、受讓乙方二持有的西尼機電1.94%的股權、受讓乙方三持有的西尼機電4.53%的股權。本次交易實施完成后，廣日電梯持有西尼機電65%的股權，成為西尼機電第一大股東，劉濤（乙方一）持有西尼機電35%股權。

（二）本次交易作價及依據(jù)

本次交易的定價以具有證券從業(yè)資格的評估機構出具的并經評估備案的資產評估報告確認的評估值為依據(jù)。根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣州廣日電梯工業(yè)有限公司擬收購股權涉及西尼機電（杭州）有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告》（中聯(lián)國際評字【2018】第VIGPZ0697號），西尼機電在交易基準日的凈資產評估值為人民幣14?098.50萬元。根據(jù)上述評估結果，經交易各方友好協(xié)商，經各方確認，西尼機電凈資產確定為人民幣14?098.50萬元，并據(jù)此作為本次交易基礎。本次交易總對價確定為人民幣9?164.025萬元，即本次股權轉讓所涉及的股權作價為人民幣9?164.025萬元，受讓乙方合計持有西尼機電65%股權。

（三）本次交易的對價支付

（1）本協(xié)議生效后10個工作日內，廣日電梯應將股權轉讓款的20%人民幣1?832.805萬元支付至銀行資金監(jiān)管賬戶。在股權交割完成后10日內，廣日電梯應申請資金監(jiān)管銀行將監(jiān)管資金支付給乙方。

（2）自股權交割日后10個工作日內，廣日電梯支付股權轉讓款的60%人民幣5?498.415萬元。  

（3）自交接日起10個工作日內，廣日電梯支付剩余股權轉讓款人民幣1?832.805萬元。  

(四)期間損益及凈資產

各方同意，西尼機電自交易基準日(2018年8月31日)至交割日的期間損益由本次交易完成后新老股東按新股比享有或承擔，自交易基準日西尼機電凈資產由新老股東按新股比共同享有。 

（五）訴訟事項、或有債務及擔保 

5.1訴訟事項、或有債務  

5.1.1若西尼機電發(fā)生或遭受股權交割日前相關的任何訴訟事項、或有債務及其他債務、義務或損失、處罰等均由乙方一承擔法律責任，包括但不限于無形 資產出資高估作價、稅務違法、西尼機電承接西尼電梯相關業(yè)務、資產、員工社保、住房公積金繳納等事項引起的任何訴訟事項、或有債務及其他債務、義務或損失、處罰等均由乙方一承擔法律責任等。如果發(fā)生該等事項引起的償付情形，乙方一應在接到甲方或西尼機電書面通知之日起10個工作日內作出全額補償。 

 5.1.2本次交易完成后，如果甲方發(fā)現(xiàn)西尼機電尚存在股權交割日前未披露的債務、對外擔保及其他責任、義務、損失等事項，該等未披露的債務、對外擔保及其他責任、義務、損失事項均由乙方一承擔連帶清償責任。如果發(fā)生該等事項引起的償付情形，乙方一應在接到甲方或西尼機電書面通知之日起10個工作日內作出全額補償。 

5.1.3若依照法律必須由甲方作為本協(xié)議第5.1.1條、5.1.2條所述事項或責任的當事人或甲方因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，乙方一應在接到甲方或西尼機電書面通知之日起10個工作日內作出全額補償。

5.2擔保    

乙方一同意將其持有的西尼機電剩余35%股權質押給甲方作為乙方一對西尼機電或有負債償付的擔保措施（以本協(xié)議5.1條約定事項為準），擔保期限為股權交割日起二年。

（六）本次交易完成后的西尼機電治理    

（1）各方同意，西尼機電董事會由5名董事組成，其中，甲方推薦3名董事，乙方一推薦2名董事。

（2）各方同意，西尼機電董事長、總經理、財務總監(jiān)由甲方委派的人員擔任，副董事長、常務副總經理由乙方一推薦的人員擔任。

（3）各方同意，本次交易完成后，西尼機電原高級管理人員及主要業(yè)務和技術骨干保持穩(wěn)定。甲方應保證并購后三年內西尼機電對原高級管理人員及主要業(yè)務和技術骨干維持原有薪資福利和績效考核制度（以西尼機電已公示施行的績效考核制度為準），乙方一應確保關鍵管理、技術、市場人員（以下簡稱“關鍵人員”）至股權交割日起三年內仍在西尼機電任職，西尼機電主動辭退的除外。

 （七）違約責任及爭議解決  

（1）各方同意，在本協(xié)議生效后，任何一方不得單方面解除或終止本協(xié)議的履行。

（2）若本協(xié)議約定的關鍵人員在股權交割日后三年內的離職率超過20%（不包括合并后的西尼機電主動辭退（但關鍵人員因《勞動合同法》第三十九條被西尼機電辭退的除外）、關鍵人員去世及重病無法履行工作職責情形），乙方一需要向廣日電梯支付交易對價2%的違約金。  

（3）如果西尼機電的主營業(yè)務、截止到股權交割日的資產負債狀況、西尼機電主要資產、主要經營資質、經營管理團隊與截至基準日所已知的情況存在重大差異時，各方同意對本次交易的方式、價款等主要條款重新進行協(xié)商確定，協(xié)商不成任何一方均可單方面解除本協(xié)議，在此情形下，解約方無需承擔違約責任。  

（4）本協(xié)議各方均應履行各自在本協(xié)議項下之義務，保證本協(xié)議的順利、全面履行。任何一方沒有充分、及時履行義務的，應當承擔違約責任；給另一方造成損失的，應賠償另一方由此遭受的全部損失。  

（5）凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先以友好協(xié)商方式解決。如果任何一方已經根據(jù)本條以書面形式向他方作出爭議存在的通知后的30個工作日內，如爭議不能通過協(xié)商解決，各方應將爭議提交甲方住所地人民法院管轄。三、收購目的和對公司的影響作為深耕電梯產業(yè)的上市公司，公司致力于做大做強主業(yè)。廣日電梯收購西尼機電屬于同一行業(yè)的橫向并購，收購西尼機電后，廣日電梯與西尼機電在區(qū)域、渠道、團隊、技術、制造等方面都能進行互補整合，借此提升品牌影響力，創(chuàng)造規(guī)模優(yōu)勢，形成協(xié)同效應，有利于增強上市公司的可持續(xù)盈利能力，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。收購完成后，西尼機電將納入公司合并報表范圍，預計會對公司未來的財務狀況及經營成果產生一定的積極影響。

四、風險提示  

公司將根據(jù)本次交易實際進展情況，按照《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。本次收購后，可能會因市場環(huán)境、經營管理磨合、核心人員流失等風險影響西尼機電的經營業(yè)績。敬請投資者注意投資風險。  特此公告。

廣州廣日股份有限公司董事會       

二〇一九年三月五日